Mimořádná valná hromada CB - MERCURY 30.9.2014

Představenstvo společnosti

CB – MERCURY CENTER, a.s., IČ 271 12 098

se sídlem České Budějovice, Nádražní 1759, PSČ 370 01

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích oddíl B, vložka 1773

(dále jen „Společnost“)

svolává

na žádost kvalifikovaného akcionáře Společnosti

mimořádnou valnou hromadu Společnosti,

která se bude konat dne 30.9.2014 v 13:00 hod.
na adrese Václavské nám. 33, 110 00 Praha 1

Program jednání:

Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady

Volba orgánů valné hromady (předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů)

Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Zdeňka Syrovátko, nar. 14.12.1970, bytem Bohušovická 230/12, Střížkov, zapisovatelem pana Milana Kožíška, dat. nar. 5. dubna 1971, bytem Sliema, 54 Durham Court, Graham Street , Maltská republika 

ověřovateli zápisu pana Ing. Milana Sedláka, nar: 11.2.1955, bytem: Štítnická 15, 048 01 Rožňava, Slovenská Republika a pana Tomáše Krále, dat. nar. 19. října 1974, bytem U Silvie 534, Benátky nad Jizerou I, 294 71 Benátky nad Jizerou a osobou pověřenou sčítáním hlasů pana Ing. Milana Sedláka.

Odůvodnění: Povinnost volby orgánů valné hromady vyplývá z požadavků stanovených zákonem a stanovami Společnosti. Představenstvo Společnosti považuje navržené osoby za vhodné kandidáty.

Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013, rozhodnutí o způsobu vypořádání hospodářského výsledku za rok 2013, předložení zprávy o vztazích mezi ovládající osobou, ovládanou osobou a propojenými osobami       

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2013 ve znění předloženém představenstvem. Valná hromada schvaluje hospodářský výsledek Společnosti za rok 2013 - ztrátu v celkové výši 4.253.000,-Kč. Valná hromada schvaluje způsob vypořádání hospodářského výsledku takto: Ztráta ve výši 4.253.000,-Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty minulých let.

Odůvodnění: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat účetní závěrku a podle zákona o obchodních korporacích ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. Představenstvo prohlašuje, že předložená účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci Společnosti. Rozhodnutí o způsobu vypořádání hospodářského výsledku je podle ZOK a stanov Společnosti v působnosti valné hromady. Valné hromadě bude předložena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, ze které vyplývá, že společnosti nevznikla v účetním období od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 žádná újma v souvislosti se smlouvami a dohodami uzavřenými mezi propojenými osobami.

Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013 ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

Odůvodnění: Zpráva představenstva je akcionářům každoročně předkládána na základě ustanovení § 436 odst. 2 ZOK a stanov Společnosti.

Určení auditora pro ověření řádné účetní závěrky za účetní období roku 2013, projednání a schválení zprávy auditora za účetní období roku 2013.

Návrh usnesení: VH určuje auditorem společnosti společnost AUDIDA s.r.o., IČ: 25015435, se sídlem Most, Budovatelů 2830, PSČ 434 01, a schvaluje zprávu auditora společnosti za účetní období roku 2013 vypracovanou auditorskou společnost AUDIDA s.r.o., číslo auditorského oprávnění č. 532, zastoupenou jednatelem společnosti panem Ing. Petrem Machem ze dne 15.7.2014.

Odůvodnění: Podle zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění, je určení auditora v působnosti valné hromady. Zpráva auditora splňuje požadavky vyplývající ze zákona, její autor působil jako auditor společnosti již v minulosti a byl tak dostatečně a přesně seznámen s potřebami společnosti a jejím fungováním a je tak nejvhodnější osobou k vypracování zprávy auditora.

Schválení znění smlouvy o výkonu funkce člena představenstva společnosti pověřeného operativním řízením společnosti.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje text smluv o výkonu funkce členů představenstva Společnosti ve znění předloženém představenstvem Společnosti.

Odůvodnění: Dle nové právní úpravy musí být výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení vymezeny ve smlouvě o výkonu funkce každého člena představenstva a schváleny valnou hromadou.

Schválení Pravidel pro stanovení výše odměn členů představenstva a členů dozorčí rady společnosti, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje Pravidla pro stanovení výše odměn členů představenstva a členů dozorčí rady Společnosti za rok 2013, způsob jejich výpočtu a podmínky jejich výplaty ve znění navrženém představenstvem takto: každému členovi představenstva Společnosti bude vyplacena částka 100.000,- Kč, každému členovi dozorčí rady bude vyplacena částka 50.000,- Kč.

Odůvodnění: Dle nové právní úpravy ust. § 60 ZOK musí být výše odměny a její nárokové i nenárokové složky, případně pravidla pro jejich určení vymezeny ve smlouvě o výkonu funkce každého člena představenstva schválena valnou hromadou.

volba členů představenstva

Návrh usnesení: Valná hromada volí členem představenstva společnosti Zdeňka Syrovátka, dat. nar. 14. prosince 1970 Bohušovická 230/12, Střížkov, 190 00 Praha 9 na další funkční období,

valná hromada volí členem představenstva společnosti Milana Kožíška, dat. nar. 5. dubna 1971, bytem Sliema, 54 Durham Court, Graham Street , Maltská republika,  

valná hromada volí členem představenstva společnosti Ing. Roberta Höhne, nar. 17.2.1973, bytem Praha 6, Břevnov, Bolívarova 2074/14 namísto odstoupivšího Ing. Vítězslava Grygara

Odůvodnění: Představenstvo společnosti navrhuje zvolit člena představenstva pana Zdeňka Syrovátka, jelikož mu skončí pětileté volební období v říjnu 2014, pana Milana Kožíška, jelikož byl představenstvem do funkce dočasně kooptován, dále navrhuje zvolit nového člena představenstva z důvodu chybějícího člena představenstva, za odstoupivšího Ing. Vítězslava Grygara.  

volba členů dozorčí rady

Návrh usnesení:  valná hromada odvolává z dozorčí rady společnosti Tomáše Krále, dat. nar. 19. října 1974, bytem U Silvie 534, Benátky nad Jizerou I, 294 71 Benátky nad Jizerou; valná hromada odvolává z dozorčí rady společnosti Romanu Javornickou, dat. nar. 28. června 1961, bytem Nikoly Vapcarova 3268/3, Modřany, 143 00 Praha 4

valná hromada volí do dozorčí rady společnosti Tomáše Krále, dat. nar. 19. října 1974, bytem U Silvie 534, Benátky nad Jizerou I, 294 71 Benátky nad Jizerou.

valná hromada volí do dozorčí rady společnosti Romanu Javornickou, dat. nar. 28. června 1961, bytem Nikoly Vapcarova 3268/3, Modřany, 143 00 Praha 4

Odůvodnění: Představenstvo společnosti z opatrnosti navrhuje odvolat členy dozorčí rady, u nichž neexistuje právní jistota, že byli do funkcí jmenováni platně, a navrhuje tyto členy dozorčí rady řádně znovuzvolit.

Rozhodnutí o změně stanov a schválení novelizovaného úplného znění stanov již po zapracování všech schválených změn, včetně podřízení se zákonu číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) jako celku postupem podle § 777 odst. 5 ZOK.

Návrh usnesení: valná hromada rozhodla o změně stanov a schválila novelizované úplné znění stanov a rozhodla o podřízení společnosti právnímu režimu ZOK ve smyslu § 777 odst. 5 ZOK.

Odůvodnění: valná hromada konaná dne 18.7.2014 rozhodla o podřízení společnosti právnímu režimu ZOK ve smyslu § 777 odst. 5 ZOK. V bodě 10 bude valné hromadě předložen návrh na přijetí rozhodnutí o schválení změn stanov společnosti a schválení novelizovaného úplného znění stanov již po zapracování všech schválených změn, včetně podřízení se zákonu číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Tento návrh je valné hromadě předkládán z důvodu, že je nutné, aby společnost podle ustanovení §  777 zákona číslo 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přizpůsobila stanovy úpravě tohoto zákona.

Závěr

Prezence akcionářů:

Prezence akcionářů bude probíhat 15 minut před zahájením v místě konání valné hromady. Veškeré náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí každý akcionář sám.

Akcionář se prokazuje:

  • fyzická osoba platným průkazem totožnosti,
  • zástupce fyzické osoby platným průkazem totožnosti a notářsky ověřenou plnou mocí, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách
  • právnická osoba výpisem z obchodního rejstříku, ne starším 3 měsíců, a platným průkazem totožnosti statutárního zástupce,
  • zástupce právnické osoby se prokazuje navíc ještě notářsky ověřenou plnou mocí, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách

Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti v přiměřené lhůtě alespoň pět (5) pracovních dnů před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti.

V souladu s ust. § 408 odst. 2 zákona o obchodních korporacích má každý akcionář Společnosti možnost zdarma nahlédnout do úplného znění stanov Společnosti zhotoveného v souladu s § 777/2 ZOK, a to každý pracovní den v době od 09.00 do 16.00 hod. ode dne zveřejnění této pozvánky až do dne konání valné hromady, a dále pak v místě a v den konání mimořádné valné hromady Společnosti. Taktéž je k dispozici k nahlédnutí řádná účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku za rok 2013, vzor smlouvy o výkonu funkce člena představenstva Společnosti, zpráva auditora za účetní období 2013 a zpráva o vztazích mezi ovládající osobou, ovládanou osobou a propojenými osobami.

V Praze dne 8. 9. 2014

Představenstvo CB-MERCURY CENTER, a.s